2024年1月1日に施行された連邦法である企業透明性法（Corporate Transparency Act、以下「CTA」といいます。）は、企業の所有者に関する透明性を高めることで違法な金融活動を防止することを目的としています。CTAは、特定の企業に対し、企業の「実質的所有者」に関する情報（以下「実質的所有者情報」といいます。）を、米国財務省の金融犯罪取締ネットワーク（以下「FinCEN」といいます。）に提出することを義務付けています。 直接的もしくは間接的に企業の25％以上を所有ないし支配する個人、または直接的もしくは間接的に企業に対して実質的支配力を行使する個人が、「実質的所有者」に該当します。多くの場合において、報告義務を負う企業は、罰則を避けるために、2025年1月1日までに実質的所有者に関する情報をFinCENに提出する必要がございました。
しかしながら、2024年12月3日、テキサス州東部地区連邦地方裁判所は、アメリカ全土に効力が及ぶ仮差止命令を下し、当該仮差止命令において、CTAにより要求されていた2025年1月1日までの実質的所有者情報の提出期限を遵守する必要がないこと等が明記されました。したがって、控訴裁判所が当該仮差止命令を覆さない限り、いかなる企業も上記の報告義務を負わないことになります。
貴社にとっての意味
すでに実質的所有者情報に関する報告書をご提出されている場合
- 直ちに必要となるアクションはございません。上記の仮差止命令が覆った場合であっても、CTAとその報告義務は遵守されています。
実質的所有者情報に関する報告書をご提出されていない場合
- 貴社の所有者情報の収集を開始されている場合、上記の仮差止命令が覆った場合に備えて、引き続き報告書を提出されることをお勧めします。
- 報告書の提出を保留した上で、今後速やかに提出できるように準備されることも可能です。
ネクストステップ
増田・舟井法律事務所は、今後もCTAの動向を注視していきます。政府は上記の仮差止命令を不服として控訴する可能性が高いと考えられ、当該仮差止命令が維持されるかどうかは不明確です。また、2025年1月の新政権の発足に伴い、CTAの施行が制限又は縮小される可能性もあります。しかしながら、当該仮差止命令が覆った場合に備え、各企業は迅速に行動できるよう準備すべきです。
CTAやその報告義務についてご質問がある場合は、以下当事務所の弁護士までご連絡ください。
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カール・ヴォンドレイセン、パートナー弁護士、共同主任
（コーポレート／ファイナンス／M&A部門）
312.245.7500
kvondrathen@masudafunai.com
ジョシュア・ウィルソン、アソシエイト弁護士
（コーポレート／ファイナンス／M&A部門）
312.245.7500
jwilson@masudafunai.com
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