企業透明性法: 企業の報告義務は停止

2024年1月1日に施行された連邦法である企業透明性法（Corporate Transparency Act、以下「CTA」といいます。）は、企業の所有者に関する透明性を高めることで違法な金融活動を防止することを目的としています。CTAは、特定の企業に対し、企業の「実質的所有者」に関する情報（以下「実質的所有者情報」といいます。）を、米国財務省の金融犯罪取締ネットワーク（以下「FinCEN」といいます。）に提出することを義務付けています。  直接的もしくは間接的に企業の25％以上を所有ないし支配する個人、または直接的もしくは間接的に企業に対して実質的支配力を行使する個人が、「実質的所有者」に該当します。

2024年12月23日、米国の第５巡回区連邦控訴裁判所（以下「第5巡回区控訴裁判所」といいます。）は、CTAに基づく2025年1月1日までの提出期限を遵守する必要はないとするアメリカ全土に効力が及ぶ仮差止命令を覆しました。これに伴い、FinCENは、CTAに基づく報告義務を負う企業に対して、罰則を避けるために2025年1月13日までに実質的所有者情報に関する報告書（以下「実質的所有者報告書」といいます。）の提出を求める新たな提出期限を公表しました。

2024年12月26日、第5巡回区控訴裁判所は、仮差止命令の停止を認めた申立ての却下を命じました。この命令に基づき、報告義務を負う会社は、第5巡回区控訴裁判所または上級裁判所からさらなる決定または命令が下されるまでの間、2025年1月13日までの実質的所有者報告書の提出義務を負わないことになります。

貴社にとっての意味

すでに実質的所有者報告書をご提出されている場合：

• 直ちに必要となるアクションはございません。

実質的所有者報告書をご提出されていない場合：

• 実質的所有者情報の収集を開始されている場合には、命令が有効である間に引き続き報告書を提出されることをご検討ください。

• 報告書の提出を保留した上で、今後速やかに提出できるように準備されることも可能です。

ネクストステップ

増田・舟井法律事務所は、引き続きCTAの動向を注視していきます。上記の命令は有効であるものの、第5巡回区控訴裁判所がCTAとその仮差止命令について、今後どのような判断を下すか不確定です。しかしながら、当該命令に何らかの変更があった場合、あるいは第5巡回区控訴裁判所がさらなる決定を下した場合に備えて、各企業は迅速に行動できるよう準備すべきです。

お問い合わせ

CTAやその報告義務についてご質問がある場合、または報告書の提出に関してサポートが必要な場合は、当事務所までご連絡ください。

カール　ヴォンドレイセン

パートナー弁護士・共同主任
(コーポレート・ファイナンス・M&A部門）
312.245.7500
kvondrathen@masudafunai.com

ジョシュア　ウィルソン

アソシエイト弁護士
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