設立州以外の州で不動産物件を購入する場合は 州外事業登録の要否を検討しなければなりません

原則として、コーポレーション、リミテッド・パートナーシップまたはLLCが、設立州以外の州で事業を行うためには、州外事業登録を行わなければなりません。しかし、州外事業登録を行うと、税金・手数料などの追加コストまたは政府機関に対するコンプライアンスや報告義務が生じるため、ほとんどの企業は、他の州で州外事業登録を行うことに消極的です。したがって、多くの場合、事業者は、その州における活動が「事業を行う(doing business)」ものではないと主張し、かかる資格の取得を回避しようとすることがあります。

特定の活動が事業活動とみなされるか否かは州によって異なるため、州の判例法もしくは制定法、または特に模範事業会社法(Model Business Corporation Act)（以下「MBCA」といいます）（同州で採用されている場合）を調べることで回答が得られるはずです。MBCAが適用される州においては、第1ステップとして、分析の対象となる活動がMBCAで「事業を行うことにはならない」と明確に定義されているか否かを判断します。MBCAに当該活動は事業活動ではないと明示されていない場合、次のステップで、当該活動の目的と頻度が「事業を行っている」とみなされる基準に適っているかを判断します。

MBCAが適用されない州においては、事業体の活動が、その頻度、組織構造または範囲に関する観点から「事業を行っている」とみなされる基準を満たすために充分なものであるかを分析します。

MBCAによると「単に不動産を所有している」場合は、「事業を行う」とはみなされません。この点は、MBCAを採用していない州の判例法とも一致しています。しかし、単なる不動産の所有以外の、不動産の開発、賃貸借、融資、分譲、シンジケーションまたは開拓など不動産に関連する大部分の活動、あるいは強制退去手続、課税評価額に関する不服申し立て、その他の訴訟手続きなど、不動産に関連して生じ得る活動は、ほとんどの州において事業活動とみなされるため、不動産の投資家、開発業者、購入者は、注意を払わなければなりません。

その他の法的取引を行う場合と同様に、他の州で不動産物件を購入する際には、弁護士に相談することをお勧めいたします。

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